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揭發(fā):溫崢嶸最新訪談,貼切釋義、解釋與落實(shí)-謹(jǐn)防虛假包裝計(jì)

揭發(fā):溫崢嶸最新訪談,貼切釋義、解釋與落實(shí)-謹(jǐn)防虛假包裝計(jì)

wuwennan 2025-07-10 百科 478 次瀏覽 0個評論

記者 | 沈溦

創(chuàng)始股東們的集體離場,讓木業(yè)地板上市公司菲林格爾(603226.SH)迎來久違的高關(guān)注度。

提前漲停,連續(xù)異動,監(jiān)管詢問,復(fù)盤跌?!蓛r(jià)的劇烈波動,反映的是市場對公司前景褒貶不一的判斷。

作為“924新政”后滬市首家私募“買殼”案例,菲林格爾的新控股股東集合“私募+國資LP”等多重要素,同時(shí),另一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓背后涉及多家私募及信托參與接盤。

“這是去年新政以后,私募機(jī)構(gòu)買殼運(yùn)作的嘗試,但因?yàn)槌霈F(xiàn)股價(jià)異動,以及有多筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易同時(shí)進(jìn)行的情況,監(jiān)管會對機(jī)構(gòu)資金來源和關(guān)聯(lián)關(guān)系等進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注?!庇兴侥夹袠I(yè)人士對界面新聞記者分析。

中外大股東一起退出引發(fā)股價(jià)異動

揭發(fā):溫崢嶸最新訪談,貼切釋義、解釋與落實(shí)-謹(jǐn)防虛假包裝計(jì)

6月3日晚間,菲林格爾公告了系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

首先是實(shí)控人丁福如擬通過旗下的新發(fā)展集團(tuán)等四家企業(yè),向安吉以清科技合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“安吉以清”)及該公司實(shí)控人金亞偉轉(zhuǎn)讓8887.29萬股股份,占比25%,每股作價(jià)7.88元/股,轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約7億元。

同日,德資大股東菲林格爾控股也宣布,擬向陜國投·樂盈267號信托、渤源達(dá)朗基金、融聯(lián)基金等主體轉(zhuǎn)讓9676.46萬股股份,占總股本的27.22%,轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.73元/股,總價(jià)款約6.5億元。

就在5月30日停牌前,公司股價(jià)提前異動沖上漲停板,復(fù)牌后,該股一路連續(xù)漲停,期間多次觸及嚴(yán)重異動,最終于6月9日晚間實(shí)施停牌核查。

6月12日晚間,菲林格爾停牌核查結(jié)束,并同步回復(fù)了上交所監(jiān)管函。

公司表示,對接手股份的各家機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查穿透后,確認(rèn)陜國投·樂盈267號信托、渤源達(dá)朗基金、和融聯(lián)基金與丁福如、菲林格爾控股、上市公司管理層、相關(guān)內(nèi)部人員以及安吉以清及其實(shí)際控制人金亞偉無關(guān)聯(lián)和重合關(guān)系,也不存在任何資金往來、代持、兜底等利益安排等。

針對分倉減持質(zhì)疑,公司指出,德方股東此前已通過二級市場減持表明退出決心,本次三家受讓機(jī)構(gòu)穿透后投資人與德方無關(guān)聯(lián),且信托產(chǎn)品設(shè)置嚴(yán)格募集規(guī)則,受讓方自愿鎖定18個月。

“從上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)構(gòu)來看,明顯是設(shè)計(jì)好的?!鄙鲜鏊侥既耸繉缑嫘侣動浾叻治觯环揭胫?,另一方就要分散轉(zhuǎn)讓避免威脅控制權(quán),“從價(jià)格上講,‘買殼’的價(jià)格肯定會比純粹的財(cái)務(wù)投資有所溢價(jià),畢竟控制權(quán)在手,握有更多操作空間,當(dāng)然三家機(jī)構(gòu)愿意進(jìn)行財(cái)務(wù)投資肯定也明白上市公司后續(xù)會有轉(zhuǎn)型動作?!?/p>

“政策放寬了私募參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制,近期二級市場買殼賣殼頻頻出現(xiàn),市場殼股并購重組預(yù)期在增強(qiáng),參考之前大千生態(tài)、慈星股份等‘妖股’屬性,私募對接盤低價(jià)股股份興趣也明顯加大?!鄙鲜鏊侥既耸糠Q,“早前接盤價(jià)格在(股價(jià))七折、八折間,現(xiàn)在甚至有九折的報(bào)價(jià)?!?/p>

自2024年9月中國證監(jiān)會發(fā)布《關(guān)于深化上市公司并購重組市場改革的意見》(簡稱“924新政”),A股市場對上市公司轉(zhuǎn)型預(yù)期逐步加強(qiáng),相關(guān)股票股價(jià)波動顯著加大。

Wind數(shù)據(jù)顯示,截止到6月19日,菲林格爾此前250個交易日漲幅超過260%,進(jìn)入2025年以來漲幅也超128%。

新控股股東目標(biāo)明確

“菲林格爾是典型的炒作預(yù)期案例,新控股股東的產(chǎn)業(yè)投資背景加上國資LP‘背書’,提高了后續(xù)資本運(yùn)作的想象空間?!庇猩鲜泄救耸繉缑嫘侣動浾弑硎?。

根據(jù)上市公司回復(fù)函的介紹,股權(quán)架構(gòu)顯示,安吉以清由南京中益仁投資有限公司和浙江兩山智控科技產(chǎn)業(yè)投資集團(tuán)有限公司(下簡稱“兩山智控”)出資設(shè)立。

其中,南京中益仁作為執(zhí)行合伙人持股51%,金亞偉通過南京中益仁實(shí)際控制安吉以清,而兩山智控股權(quán)穿透后的實(shí)際控制人為安吉縣財(cái)政局。

安吉以清目前尚未完成注冊資金實(shí)繳。根據(jù)公告,金亞偉控制的南京中益仁實(shí)際出資約3.6億元,其中自有資金2.1億元、自籌資金1.5億元。南京中益仁已經(jīng)完成增資的工商變更,計(jì)劃于6月30日前完成2.1億元的實(shí)繳出資。

安吉國資方面的說明函顯示,浙江安吉國控建設(shè)發(fā)展集團(tuán)有限公司截至2025年3月31日賬戶現(xiàn)金余額超43.31億元,支持兩山智控業(yè)務(wù)發(fā)展,可根據(jù)其業(yè)務(wù)需求向其撥付資金支持。

根據(jù)天眼查數(shù)據(jù),南京中益仁成立于2015年,其實(shí)控人金亞偉曾供職于美國房利美和國家外匯管理局中央外匯業(yè)務(wù)中心等。

天眼查數(shù)據(jù)顯示,2020年以來,南京中益仁參與一級市場融資案例超過35家。

據(jù)公開報(bào)道,2024年以后,南京中益仁還至少參與了深圳微遠(yuǎn)醫(yī)療科技有限公司D+輪融資,蘇州銳杰微科技集團(tuán)有限公司B+輪融資,浙江安吉吉檢醫(yī)療科技有限公司A輪融資項(xiàng)目,投資領(lǐng)域涉及半導(dǎo)體、生物醫(yī)藥及智能制造領(lǐng)域等。

中基協(xié)網(wǎng)站顯示,南京中益仁參與設(shè)立的基金目前續(xù)存的超過三十家,其中合作伙伴多有地方國資身影,除兩山智控外,還有五蓮縣政府投融資管理服務(wù)中心、湖州市吳興區(qū)國有資本監(jiān)督管理服務(wù)中心等。

近期公告中,安吉以清承諾,未來12個月沒有改變上市公司主業(yè)或作出重大調(diào)整的計(jì)劃,和對上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計(jì)劃,也不存在上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計(jì)劃。

但上市公司也表示,擬新任控股股東安吉以清及實(shí)際控制人金亞偉,具備良好的產(chǎn)業(yè)資源和治理意愿。

“安吉以清的產(chǎn)業(yè)資源我們具體并不清楚,只是通過公開信息了解大概,未來或許可以調(diào)動與公司協(xié)同發(fā)展,包括安吉國資方面也有可能,但具體情況我們并不清楚。”就安吉以清產(chǎn)業(yè)資源情況,菲林格爾證券部近日回復(fù)界面新聞。

運(yùn)作路徑已現(xiàn)?

高度依賴房地產(chǎn)行情的地板業(yè)務(wù)似乎再無發(fā)展空間,原大股東相繼退出,菲林格爾易主后,新控股股東對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行重組幾乎是“板上釘釘”。

近期,安吉以清背后的南京中益仁多次出現(xiàn)在二級市場,并已開始參與上市公司業(yè)務(wù)重組。

雷迪克(300652.SZ)近期公告稱,公司擬以4000萬元受讓日照益清投資合伙企業(yè)(有限合伙)的合伙財(cái)產(chǎn)份額,從而間接持有北方機(jī)械20%的股權(quán)權(quán)益。

資料顯示,該基金為岐山北方機(jī)械有限公司的專項(xiàng)投資基金,目前持有標(biāo)的公司66.67%股份。

天眼查數(shù)據(jù)顯示,日照益清投資執(zhí)行事務(wù)合伙人即為南京中益仁,其持有前者0.1%股份。

雷迪克與南京中益仁的交集遠(yuǎn)不止于此,早在2023年8月,雷迪克就與南京中益仁等共同簽署合伙協(xié)議,以入伙投資日照益民基金。目前該基金由雷迪克持股超過65%,2023年10月,基金參投項(xiàng)目為寧波潤華全芯微電子。

此外,5月29日晚,實(shí)樸檢測(301228.SZ)公告稱,金亞偉擬通過旗下中益仁基金,以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式,從其他股東手中受讓上市公司9.50%股權(quán),此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為每股20元,交易總價(jià)約為2.28億元。

“能拉到大量國資、上市公司合作投資,說明南京中益仁產(chǎn)業(yè)端擁有較強(qiáng)資源對接能力。但參與投資是一回事,親身下場經(jīng)營治理主導(dǎo)運(yùn)作是另一回事,應(yīng)該說南京中益仁即使完成收購也只能是拿到一張‘入場券’。從合作模式來看,國有資本往往屬于出資方,具體運(yùn)營基本是金亞偉和中益仁團(tuán)隊(duì),后續(xù)在上市公司治理方面或許還會外聘職業(yè)經(jīng)理人來。”上述上市公司人士對界面新聞記者推測。

香頌資本董事沈萌也對界面新聞記者指出,私募主導(dǎo)收購上市公司的目的很明確,就是在IPO退出機(jī)制暫時(shí)受限時(shí),為投資項(xiàng)目搭建后續(xù)發(fā)展的通道,所以短期性目的更突出,而且受限于私募基金的結(jié)構(gòu),也很難會考慮上市公司長期的發(fā)展戰(zhàn)略。私募基金收購上市公司也更多是從自身利益最大化出發(fā),不一定與上市公司全體股東的利益一致。

相較較長周期的資本運(yùn)作,如何在短期內(nèi)承諾保持原有經(jīng)營管理團(tuán)隊(duì)基本穩(wěn)定和主營業(yè)務(wù)不變的情況下,改善菲林格爾的業(yè)績最迫在眉睫。

資料顯示,公司主營業(yè)務(wù)為從事木地板、全屋定制家居的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)及銷售。公司主要產(chǎn)品具體包括強(qiáng)化復(fù)合地板、多層實(shí)木復(fù)合地板、三層實(shí)木地板、純實(shí)木地板以及整體廚房、全屋定制家具等。

自上市第二年,即2018年?duì)I收達(dá)到8.35億元高峰后,菲林格爾的業(yè)績就持續(xù)下滑,2023年開始出現(xiàn)虧損,2024年公司實(shí)現(xiàn)營收3.36億元,同比下滑14.86%;歸母凈利潤虧損3730.71萬元,虧損幅度擴(kuò)大。

2025年一季度公司營收3389萬元,同比下降33.94%,歸母凈利潤虧損1367萬元。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第 9.3.2 條第一款第(一)項(xiàng)“最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元,或追溯重述后最近一個會計(jì)年度利潤總額、凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤孰低者為負(fù)值且營業(yè)收入低于3億元”規(guī)定的對公司股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形,公司股票將被上海證券交易所實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

也就是說,如果業(yè)績持續(xù)惡化導(dǎo)致帶帽,菲林格爾的新股東就面臨不一樣的局面了。上述上市公司人士分析,“一旦ST,上市公司不論是基本經(jīng)營融資和二級市場發(fā)行股票等資本運(yùn)作可能都會收到極大影響,對于短期內(nèi)明確有資產(chǎn)轉(zhuǎn)型預(yù)期的私募機(jī)構(gòu)來說是極大打擊,從這個角度看,后續(xù)半年內(nèi)公司可能會有一定運(yùn)作保證營收達(dá)標(biāo)?!?/p>

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