界面新聞記者 | 鄒文榕

“國信+萬和”并購進程再進一步。

6月19日晚間，國信證券 （002736.SZ）披露，其收購萬和證券96.08%股權交易已獲交易所并購重組委審核通過。

據(jù)國信證券介紹，此次上會期間，交易所對此次收購主要關注兩大問題：一是要求國信證券結合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標的公司各自優(yōu)劣勢、標的公司業(yè)務定位、整合安排及整合成本等情況，說明本次交易是否能夠發(fā)揮協(xié)同效應；二是深交所要求國信證券說明，并購是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及增強持續(xù)經(jīng)營能力。

此外，獨立財務顧問代表也被要求發(fā)表明確意見。

界面新聞記者關注到，本次收購在審核層面較為速度。該筆交易于4月10日獲深交所受理，次日，深交所即向國信證券發(fā)布問詢函；6月10日，國信證券完成反饋答復，僅經(jīng)歷一輪問詢便順利上會，從受理到過會僅耗時2個月。

5月23日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露對萬和證券變更主要股東及實控人的申請?zhí)岢龇答佉庖?，萬和證券需在30個工作日內(nèi)落實相關問詢。其中，國信證券作為萬和證券股權受讓方被要求回復三大關鍵問題。

證監(jiān)會要求國信證券就萬和證券7名股東認購增發(fā)股份后是否在國信證券提名董事進行說明；并就其是否符合證券公司控股股東應當“最近3年長期信用均保持在高水平”進行補充說明；同時，國信證券需結合2024年經(jīng)審計財務數(shù)據(jù)，測算收購萬和證券后相關指標在行業(yè)的排名情況。

此外，國信證券第一大股東深圳市投資控股有限公司被證監(jiān)會要求補充提供2024年經(jīng)審計合并財務報表。

具體到本次交易具體細節(jié)，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業(yè)集團有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F有限公司合計持有的萬和證券96.08%股份。

本次交易價格為8.6元/股，交易金額為51.92億元，但交易構成關聯(lián)交易，不構成重大資產(chǎn)重組，不構成重組上市。

就本次交易后萬和證券對國信證券的賦能來看，由于二者體量懸殊，收購萬和證券對于國信證券各業(yè)務層面增效并不明顯。

凈資本層面，Wind顯示，截至2024年末，國信證券729.22億元，萬和證券50.40億元，合并后凈資本為779.62億元，國信證券排名從業(yè)內(nèi)第十提升至業(yè)內(nèi)第九。

凈利潤層面，國信證券和萬和證券2024年分別實現(xiàn)歸母凈利潤（合并利潤表）82.17億元和0.65億元，合并后為82.82億元，國信證券排名仍位居業(yè)內(nèi)第七。

國信證券此前的重大資產(chǎn)重組報告書還揭示，上市公司2023?年、2024?年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

“對于這種排名變化不明顯的收購，效果的確不甚理想，但并購是可以反復進行的，也許并購小券商是一種投石問路的做法。”工信部信息通信經(jīng)濟專家委員會委員盤和林在接受界面新聞記者采訪時表示，對于萬和證券這類小券商而言，往往在并購中更加受益，因為券商就是個規(guī)模為王的行業(yè)，一旦被并購，小券商就能獲得更大的表現(xiàn)舞臺，很多業(yè)務的來源渠道將會明顯豐富。

根據(jù)國信證券對萬和證券的收購計劃的表述，國信證券計劃將萬和證券打造成?“海南自貿(mào)港在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務領域具備行業(yè)領先地位的區(qū)域特色投行”，利用海南自貿(mào)港的政策優(yōu)勢（如跨境金融試點、稅收優(yōu)惠）拓展國際業(yè)務。例如，萬和證券可依托海南的區(qū)位優(yōu)勢，探索跨境資產(chǎn)證券化、離岸金融產(chǎn)品等創(chuàng)新業(yè)務。

為解決業(yè)務并行經(jīng)營、同業(yè)競爭和利益沖突，國信證券在近期回復深交所問詢中還提到，在交易完成后的一定時期內(nèi)，萬和證券與國信證券將存在雙方原有業(yè)務各自并行經(jīng)營的格局。

國信證券擬對萬和證券現(xiàn)有業(yè)務范圍做調(diào)整，萬和證券將聚焦特定區(qū)域，保留該區(qū)域的經(jīng)紀業(yè)務及與其高度協(xié)同的相關業(yè)務，其余業(yè)務統(tǒng)一整合至國信證券及其子公司。

國信證券表示，為保障整合平穩(wěn)有序推進，國信證券已向中國證監(jiān)會申請5年過渡期。

界面新聞記者關注到，此次并購被明確定位為?“推動深圳市國有經(jīng)濟布局優(yōu)化和結構調(diào)整” 的重要舉措。

國信證券和萬和證券同屬深圳市國資委旗下券商。盤和林進一步向界面新聞記者表示，區(qū)域型券商結合有兩個好處。

一是本區(qū)域內(nèi)，兩家券商合并會減少競爭強度，而對于區(qū)域外，同區(qū)域券商合并能夠體現(xiàn)出更強的競爭力，所以，區(qū)域整合對區(qū)域國資管理而言是一件增效降本的事，具有一定的規(guī)模效應。

“另一方面，由于區(qū)域限制，此類并購往往帶有一定的政策目的，比如大券商帶小券商，降低小券商經(jīng)營的不確定性。”盤和林提到。