界面新聞記者 | 鄒文榕

“國信+萬和”并購進(jìn)程再進(jìn)一步。

6月19日晚間，國信證券 （002736.SZ）披露，其收購萬和證券96.08%股權(quán)交易已獲交易所并購重組委審核通過。

據(jù)國信證券介紹，此次上會期間，交易所對此次收購主要關(guān)注兩大問題：一是要求國信證券結(jié)合行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭格局、上市公司和標(biāo)的公司各自優(yōu)劣勢、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)定位、整合安排及整合成本等情況，說明本次交易是否能夠發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)；二是深交所要求國信證券說明，并購是否有利于提升上市公司資產(chǎn)質(zhì)量及增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力。

此外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問代表也被要求發(fā)表明確意見。

界面新聞記者關(guān)注到，本次收購在審核層面較為速度。該筆交易于4月10日獲深交所受理，次日，深交所即向國信證券發(fā)布問詢函；6月10日，國信證券完成反饋答復(fù)，僅經(jīng)歷一輪問詢便順利上會，從受理到過會僅耗時2個月。

5月23日，證監(jiān)會官網(wǎng)披露對萬和證券變更主要股東及實(shí)控人的申請?zhí)岢龇答佉庖姡f和證券需在30個工作日內(nèi)落實(shí)相關(guān)問詢。其中，國信證券作為萬和證券股權(quán)受讓方被要求回復(fù)三大關(guān)鍵問題。

證監(jiān)會要求國信證券就萬和證券7名股東認(rèn)購增發(fā)股份后是否在國信證券提名董事進(jìn)行說明；并就其是否符合證券公司控股股東應(yīng)當(dāng)“最近3年長期信用均保持在高水平”進(jìn)行補(bǔ)充說明；同時，國信證券需結(jié)合2024年經(jīng)審計(jì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，測算收購萬和證券后相關(guān)指標(biāo)在行業(yè)的排名情況。

此外，國信證券第一大股東深圳市投資控股有限公司被證監(jiān)會要求補(bǔ)充提供2024年經(jīng)審計(jì)合并財(cái)務(wù)報表。

具體到本次交易具體細(xì)節(jié)，國信證券擬通過發(fā)行A股股份的方式購買深圳市資本運(yùn)營集團(tuán)有限公司、深圳市鯤鵬股權(quán)投資有限公司、深業(yè)集團(tuán)有限公司、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)有限公司、深圳遠(yuǎn)致富海十號投資企業(yè)（有限合伙）、成都交子金融控股集團(tuán)有限公司、?？谑薪鹑诳毓杉瘓F(tuán)有限公司合計(jì)持有的萬和證券96.08%股份。

本次交易價格為8.6元/股，交易金額為51.92億元，但交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。

就本次交易后萬和證券對國信證券的賦能來看，由于二者體量懸殊，收購萬和證券對于國信證券各業(yè)務(wù)層面增效并不明顯。

凈資本層面，Wind顯示，截至2024年末，國信證券729.22億元，萬和證券50.40億元，合并后凈資本為779.62億元，國信證券排名從業(yè)內(nèi)第十提升至業(yè)內(nèi)第九。

凈利潤層面，國信證券和萬和證券2024年分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤（合并利潤表）82.17億元和0.65億元，合并后為82.82億元，國信證券排名仍位居業(yè)內(nèi)第七。

國信證券此前的重大資產(chǎn)重組報告書還揭示，上市公司2023?年、2024?年1-11月每股收益在本次交易完成后有所下降。

“對于這種排名變化不明顯的收購，效果的確不甚理想，但并購是可以反復(fù)進(jìn)行的，也許并購小券商是一種投石問路的做法。”工信部信息通信經(jīng)濟(jì)專家委員會委員盤和林在接受界面新聞記者采訪時表示，對于萬和證券這類小券商而言，往往在并購中更加受益，因?yàn)槿叹褪莻€規(guī)模為王的行業(yè)，一旦被并購，小券商就能獲得更大的表現(xiàn)舞臺，很多業(yè)務(wù)的來源渠道將會明顯豐富。

根據(jù)國信證券對萬和證券的收購計(jì)劃的表述，國信證券計(jì)劃將萬和證券打造成?“海南自貿(mào)港在跨境資產(chǎn)管理等特定業(yè)務(wù)領(lǐng)域具備行業(yè)領(lǐng)先地位的區(qū)域特色投行”，利用海南自貿(mào)港的政策優(yōu)勢（如跨境金融試點(diǎn)、稅收優(yōu)惠）拓展國際業(yè)務(wù)。例如，萬和證券可依托海南的區(qū)位優(yōu)勢，探索跨境資產(chǎn)證券化、離岸金融產(chǎn)品等創(chuàng)新業(yè)務(wù)。

為解決業(yè)務(wù)并行經(jīng)營、同業(yè)競爭和利益沖突，國信證券在近期回復(fù)深交所問詢中還提到，在交易完成后的一定時期內(nèi)，萬和證券與國信證券將存在雙方原有業(yè)務(wù)各自并行經(jīng)營的格局。

國信證券擬對萬和證券現(xiàn)有業(yè)務(wù)范圍做調(diào)整，萬和證券將聚焦特定區(qū)域，保留該區(qū)域的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)及與其高度協(xié)同的相關(guān)業(yè)務(wù)，其余業(yè)務(wù)統(tǒng)一整合至國信證券及其子公司。

國信證券表示，為保障整合平穩(wěn)有序推進(jìn)，國信證券已向中國證監(jiān)會申請5年過渡期。

界面新聞記者關(guān)注到，此次并購被明確定位為?“推動深圳市國有經(jīng)濟(jì)布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整” 的重要舉措。

國信證券和萬和證券同屬深圳市國資委旗下券商。盤和林進(jìn)一步向界面新聞記者表示，區(qū)域型券商結(jié)合有兩個好處。

一是本區(qū)域內(nèi)，兩家券商合并會減少競爭強(qiáng)度，而對于區(qū)域外，同區(qū)域券商合并能夠體現(xiàn)出更強(qiáng)的競爭力，所以，區(qū)域整合對區(qū)域國資管理而言是一件增效降本的事，具有一定的規(guī)模效應(yīng)。

“另一方面，由于區(qū)域限制，此類并購?fù)鶐в幸欢ǖ恼吣康?，比如大券商帶小券商，降低小券商?jīng)營的不確定性。”盤和林提到。